WikiDer > Выкуп предприятия администрацией

Management buyout

А выкуп предприятия администрацией (MBO) - это форма приобретения, при которой существующие менеджеры компании приобретают большую часть или всю компанию, будь то у материнская компания или неискусственный человек(s). Управление-, и / или кредитное плечо (финансы) d выкуп стали заметным явлением экономики бизнеса 1980-х годов. Эти так называемые MBO возникли в США и распространились сначала в Великобритании, а затем и по всей Европе. В венчурный капитал промышленность сыграла решающую роль в развитии выкупа акций в Европе, особенно в небольших сделках в Великобритании, Нидерландах и Франции.[1]

Обзор

Выкуп управляющих аналогичен во всех основных юридических аспектах любому другому приобретению компании. Особенность MBO заключается в положении покупателей как руководителей компании и вытекающих из этого практических последствиях. В частности, Юридическая экспертиза процесс, вероятно, будет ограничен, поскольку покупатели уже имеют полное представление о компании. Продавец тоже вряд ли даст что-либо, кроме самого простого гарантии руководству на том основании, что руководство знает о компании больше, чем продавцы, и поэтому продавцы не должны гарантировать состояние компании.

Некоторые опасения по поводу выкупа менеджмента заключаются в том, что ассиметричная информациявладение руководством может дать им несправедливое преимущество по сравнению с нынешними владельцами. Надвигающаяся возможность MBO может привести к проблемы принципала-агента, моральный ущерби, возможно, даже тонкое манипулирование ценой акций перед продажей через раскрытие неблагоприятной информации, в том числе ускоренное и агрессивное признание убытков, публичный запуск сомнительных проектов и неблагоприятные сюрпризы для получения прибыли. Эти проблемы можно исправить акционеры кто предъявляет иск, оспаривая MBO, более вероятно, чем вызовы другим видам слияние и поглощение.[2]Естественно, эти корпоративное управление Проблемы также возникают в тех случаях, когда текущее высшее руководство может лично получить выгоду от продажи своей компании или ее активов. Это могло бы включать, например, крупные прощальные бонусы для генеральных директоров после поглощения или выкупа менеджмента.

Поскольку корпоративная оценка часто сопровождается значительной неопределенностью и двусмысленностью, и поскольку на нее может сильно влиять асимметричная или внутренняя информация, некоторые ставят под сомнение обоснованность MBO и считают их потенциально представляющими форму инсайдерская торговля.

Сама возможность MBO или значительного прощального бонуса при продаже может создать порочные стимулы это может снизить эффективность широкого круга фирм, даже если они останутся публичными компаниями. Это представляет собой значительный потенциал отрицательный внешний эффект. Менеджеры целевой компании могут иногда также создавать холдинговую компанию с целью покупки акций целевой компании.

Цель

Выкуп менеджеров осуществляется командами менеджеров, поскольку они хотят получить финансовое вознаграждение для будущего развития компании более напрямую, чем в качестве сотрудников. Выкуп менеджментом также может быть привлекательным для продавца, поскольку он может быть уверен, что будущая автономная компания будет иметь специальную управленческую команду, что обеспечит существенную защиту от сбоев и, следовательно, негативной прессы.[требуется разъяснение] Кроме того, в случае, если выкуп менеджментом поддерживается фондом прямых инвестиций (см. Ниже), прямые инвестиции, при наличии специальной команды менеджеров, вероятно, будут платить привлекательную цену за актив.

Финансирование

Финансовая задолженность

У руководства компании обычно нет Деньги можно купить сразу компании. Сначала они попытаются взять взаймы у банкпри условии банк был готов принять риск. Выкуп менеджеров часто рассматривается как слишком рискованный для банка финансирование покупки за счет кредита. Команды менеджеров обычно просят инвестировать сумму капитала, значимую для них лично, в зависимости от источника финансирования / определения банков личного состояния управленческой команды. Затем банк ссужает компании оставшуюся часть выплаченной владельцу суммы. Компании, которые активно покупают агрессивные источники финансирования, должны иметь право на получение общего заемного финансирования как минимум в четыре раза (4X)[нужна цитата] денежный поток.

Финансирование прямых инвестиций

Если банк не желает предоставлять ссуды, руководство обычно обращает внимание на частный акционерный капитал инвесторы для финансирования большей части выкупа. Таким образом финансируется значительная часть выкупа менеджмента. Инвесторы в частный капитал будут вкладывать деньги в обмен на долю акции в компании, хотя они также могут предоставить заем к руководству. Точное финансовое структурирование будет зависеть от желания спонсора сбалансировать риск с его доходностью, с долг быть менее рискованным, но менее прибыльным, чем капитал инвестиции.

Хотя у руководства может не быть ресурсов для покупки компании, частные инвестиционные компании потребуют, чтобы каждый из менеджеров вложил настолько большие инвестиции, насколько они могут себе позволить, чтобы гарантировать, что руководство будет сковано огромной личной заинтересованностью в успехе компании. Компания. Обычно менеджмент повторно закладывает свои дома, чтобы приобрести небольшой процент компании.

У сторонников прямых инвестиций, вероятно, будут несколько иные цели, чем у менеджмента. Как правило, они стремятся максимизировать свою прибыль и выходить через 3-5 лет при минимальном риск для самих себя, в то время как менеджмент редко смотрит на компанию дальше своей карьеры и придерживается долгосрочной перспективы.

Хотя некоторые цели действительно совпадают - в частности, основная цель рентабельность- может возникнуть определенная напряженность. Сторонники неизменно навязывают то же самое гарантии об управлении по отношению к компании, которую продавцы откажутся передать в управление. Этот "гарантийный разрыв"означает, что руководство будет нести весь риск любых дефектов в компании, которые влияют на ее стоимость.

В качестве условия своих инвестиций спонсоры также будут налагать многочисленные термины об управлении в отношении того, как работает компания. Цель состоит в том, чтобы гарантировать, что руководство управляет компанией таким образом, чтобы максимизировать прибыль в течение срока инвестиций спонсоров, тогда как руководство могло бы надеяться построить компанию для долгосрочной выгоды. Хотя эти две цели не всегда несовместимы, руководство может чувствовать себя ограниченным.

В 2008 году европейский рынок выкупа оценивался в 43,9 миллиарда евро, что на 60% меньше, чем в 2007 году на сумму 108,2 миллиарда евро. Последний раз рынок выкупа был на таком уровне в 2001 году, когда он достиг всего 34 миллиарда евро.[3]

Финансирование продавца

При определенных обстоятельствах у руководства и первоначального владельца компании может быть возможность договориться о сделке, по которой продавец финансирует выкуп. Цена, уплачиваемая при продаже, будет номинальной, а реальная цена будет выплачиваться в последующие годы за счет прибыли компании. Срок выплаты обычно составляет 3–7 лет.

Это представляет собой недостаток для продающей стороны, которая вынуждена ждать получения своих денег после того, как потеряет контроль над компанией. Это также зависит, если используется прибыль, от того, что возвращенная прибыль значительно увеличится после приобретения, чтобы сделка представляла собой прибыль для продавца по сравнению с ситуацией до продажи. Обычно это происходит только в очень определенных обстоятельствах. Оптимальной структурой было бы преобразование выручки в отсроченное вознаграждение по контракту, которое имеет убедительные преимущества для продавца, поскольку юридически устанавливает общую будущую сумму, выплачиваемую им. Он выплачивается как ежеквартальный аннуитет, а затем продавец должен обеспечить аннуитет, взяв гарантию отсроченного возмещения от независимого поручителя. Прямым бенефициаром поручительства является продавец, и если проданная фирма станет неплатежеспособной после ее продажи с любыми невыплаченными отсроченными платежами, причитающимися продавцу, то поручитель выплатит деньги продавцу от имени покупателя.

Продавец соглашается на финансирование поставщика по налоговым причинам, поскольку рассмотрение будет классифицироваться как прирост капитала, а не как доход. Он также может получить некоторые другие преимущества, такие как более высокая общая покупная цена, чем при обычной покупке.

Преимущество для менеджмента состоит в том, что им не нужно участвовать в прямых инвестициях или в банке, и они останутся под контролем компании после выплаты вознаграждения.

Примеры

Классический пример вовлеченного MBO Springfield Remanufacturing Corporation, бывший завод в Спрингфилд, штат Миссури принадлежит Navistar (в это время, Международный комбайн), которая находилась под угрозой закрытия или продажи сторонним лицам до тех пор, пока ее менеджеры не купили компанию. [4]

В Соединенном Королевстве, Новый облик был выкуплен менеджментом в 2004 г. Том Сингх, основатель компании, разместившей его в 1998 году. Его поддержали частные инвестиционные компании. Apax и Permira, которым сейчас принадлежит 60% компании. Более ранним примером этого в Великобритании была покупка менеджментом Virgin Interactive у Viacom которым руководил Марк Дайн.

В Virgin Group за последние годы претерпела несколько выкупов со стороны руководства. 17 сентября 2007 г. Ричард Брэнсон объявил, что британское отделение Virgin Megastores должен был быть продан в рамках выкупа менеджмента, и с ноября 2007 года будет известен под новым именем, Завви. 24 сентября 2008 года другая часть группы Virgin, Девственные комиксы прошел выкуп менеджментом и изменил свое название на Жидкие комиксы. В Соединенном Королевстве, Virgin Radio также прошел подобный процесс и стал Абсолютное Радио.

В Австралии еще одна группа музыкальных и развлекательных магазинов была выкуплена руководством в сентябре 2009 г., когда Здравомыслиевладелец и учредитель, Бретт Блэнди, продал BB Retail Capital'Entertainment Division (включая Sanity и австралийские франшизы Virgin Entertainment и HMV) главе отдела развлечений компании Рэю Итауи. Сумма не разглашается, поэтому Sanity Entertainment стать самостоятельной частной компанией.[5][6]

Hitman это скрытность серия видеоигр развитый посредством Датский Компания IO Interactive, который ранее был опубликован Eidos Interactive и Square Enix. IO Interactive оставалась дочерней компанией Square Enix до 2017 года, когда Square Enix начала искать продавцов для студии, IO Interactive завершила выкуп менеджментом, восстановив свой независимый статус и сохранив права на Hitman, в июне 2017 года.[7]

Смотрите также

Рекомендации

  1. ^ Райт, Майк, Стив Томпсон и Кен Робби. «Венчурный капитал и выкуп с привлечением заемных средств под руководством менеджмента: европейская перспектива». Журнал Business venturing 7.1 (1992): 47-71.
  2. ^ Бадави, Адам Б.; Уэббер, Дэвид Х. (2015). "Имеет ли значение качество юридической фирмы истцов в судебных разбирательствах по сделке?". Журнал корпоративного права. 41 (2): 105. Получено 19 ноября 2019.
  3. ^ «Европейский рынок выкупа акций достиг семилетнего минимума, - сообщает Центр исследований выкупа в сфере менеджмента». 2009-02-23. Архивировано из оригинал на 2010-03-15. Получено 2011-10-06.
  4. ^ https://www.prweb.com/releases/2015/01/prweb12461383.htm#!
  5. ^ Брандл, Ларс (24 сентября 2009 г.). "Австралия: разумный выкуп менеджеров". Рекламный щит. Получено 15 марта 2013.
  6. ^ Паллиско, Марк (26 сентября 2009 г.). «Sanity Entertainment, владелец Virgin, HMV, продает менеджменту за нераскрытую сумму». RealEstateSource.com.au. Получено 15 марта 2013.
  7. ^ Осборн, Алекс (16 июня 2017 г.). «E3 2017: IO Interactive официально становится независимой и получает полные права на Hitman IP». ign.com.

внешняя ссылка