WikiDer > Centros-Urteil
Centros Ltd | ||
| Datum | 9. März 1999 | |
| Parteien | Centros Ltd / Styrelse | |
| Angelegenheit | C-212/97 | |
| Körper | Europäischer Gerichtshof | |
| Richter | G. C. Rodriguez Iglesias, Präsident, P.J.G. Kapteyn, J.-P. Puissochet, G. Hirsch. P. Jann, G. F. Mancini, J.C. Moitinho de Almeida, C. Gulmann, J.L. Murray, D.A.O. Edward, H. Ragnemalm, L. Sevón, M.H.M.J.F.C. whathelet, R. Schintgen, K. M. Ioannou | |
| Adv.-Gen. | A. La Pergola[1] | |
| Verfahren | Vorabfrage von Dänemark | |
| Sprache des Falls | dänisch | |
| Vorschriften | Kunst. 52 58 EG-Vertrag | |
| Thema | das Recht auf freie (Zweit-)Niederlassung | |
| Stattfinden | jr. 1999, s. 1459 NJ 2000/48, m.nt.P. Vlas | |
Es Centros-Urteil ist eine Vorabentscheidung des Europäischen Gerichtshofs vom 9. März 1999 (Rechtssache C-212/97) zur Niederlassungsfreiheit einer Gesellschaft und zur freien Zweitniederlassung einer Ast.
Fall und Ablauf
Beteiligte:
- Centros Ltd, ein am 18. Mai 1992 im Jahr 1992 England und Wales angemeldet Gesellschaft mit beschränkter Haftung[2],
- Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (Generaldirektion für Handel und Unternehmen), im Folgenden „Styrelse“ genannt, die dem dänischen Handelsministerium unterstellt ist,
- das Ehepaar M. Bryde und T. Bryde, Direktor-Aktionär und Aktionär, dänische Staatsangehörige.
Centros Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist ein Partnerschaft nach englischem Recht, das in England von einem dänischen Ehepaar gegründet wurde, um die Gründungsvoraussetzungen des dänischen Gesellschaftsrechts, insbesondere die obligatorische Kapitaleinlage, zu umgehen.
3. Aus den Akten des Ausgangsverfahrens geht hervor, dass Centros seit seiner Gründung keinerlei Tätigkeit ausgeübt hat. Da die Gesetzgebung des Vereinigtes Königreich stellt gegenüber Gesellschaften mit beschränkter Haftung keine Anforderungen an einen Mindestbetrag des eingetragenen Kapitals oder die Einzahlung von Kapital, das eingetragene Kapital von Centros in Höhe von 100 UKL, nicht hinterlegt oder zur Nutzung durch das Unternehmen zur Verfügung gestellt. Die Hauptstadt ist zweigeteilt Anteile, im Besitz von T. Bryde und M. Bryde, in Dänemark ansässige dänische Staatsangehörige. M. Bryde ist Direktor von Centros mit Sitz im Vereinigten Königreich im Haus eines Freundes von T. Bryde.
6. Im Sommer 1992 beantragte M. Bryde die Registrierung von Styrelse, einer Zweigniederlassung von Centros in Dänemark.
7. Die Styrelse lehnte die Eintragung [in das Handelsregister] unter anderem mit der Begründung ab, dass Centros, die im Vereinigten Königreich keine Geschäftstätigkeit ausübte, tatsächlich versuchte, keine Zweigniederlassung, sondern eine Hauptniederlassung in Dänemark zu errichten , unter Umgehung der nationalen Vorschriften unter anderem über die Zahlung eines gesetzlich festgelegten Mindestkapitals (...) auf 200.000 DKR war gefragt worden.
9. Das Østre Landsret entschied mit Urteil vom 8. September 1995 zugunsten von Styrelse. Centros ging darauf ein Beschwerde am Højesteret.
10. Im Rahmen dieses Verfahrens macht Centros geltend, dass es die im [Danish] Private Companies Act festgelegten Voraussetzungen für die Registrierung einer Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens erfülle eine Zweigniederlassung in Dänemark gemäß Artikel 52 in Verbindung mit Artikel 58 EG-Vertrag zu errichten.
Der dänische Oberste Gerichtshof hat den Gerichtshof um Vorabentscheidung ersucht.
Rechtsfrage
Kann Styrelse die Registrierung von Centros verweigern? (Nein.)
Gerichtsentscheidung
Die Umgehung der Vorschriften des dänischen Gesellschaftsrechts zur Kapitaleinlage und Zahlungspflicht ist nicht Missbrauch des (Gemeinschafts-)Rechts.
26. Im konkreten Fall des Ausgangsverfahrens ist darauf hinzuweisen, dass es sich bei den nationalen Vorschriften, deren Umgehung versucht hat, um Vorschriften über die Gründung von Gesellschaften und nicht um Vorschriften über die Ausübung bestimmter beruflicher Tätigkeiten handelt. Die Bestimmungen des Vertrags über die Niederlassungsfreiheit sollen es insbesondere Gesellschaften ermöglichen, die nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründet wurden und ihren Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in der Gemeinschaft haben, durch eine Vertretung, eine Zweigniederlassung oder eine Tochtergesellschaft, um Aktivitäten in anderen Mitgliedstaaten zu entwickeln.
27. Unter diesen Umständen liegt weiterhin kein Missbrauch des Niederlassungsrechts vor, wenn ein Staatsangehöriger eines Mitgliedstaats, der eine Gesellschaft gründen möchte, beschließt, diese in dem Mitgliedstaat zu gründen, in dem ihm die Vorschriften des Gesellschaftsrechts weniger Beschränkungen auferlegen , und in anderen Mitgliedstaaten Zweigniederlassungen zu errichten. Das Recht, eine Gesellschaft nach dem Recht eines Mitgliedstaats zu gründen und in anderen Mitgliedstaaten Zweigniederlassungen zu errichten, ist nämlich der Ausübung der durch den Vertrag garantierten Niederlassungsfreiheit in einem Gemeinsamen Markt inhärent.
Nach Gemeinschaftsrecht darf die Styrelse die Registrierung von Centros nicht verweigern.
[Tenor] Die Artikel 52 und 58 EG-Vertrag hindern einen Mitgliedstaat daran, die Eintragung einer Zweigniederlassung einer nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats gegründeten Gesellschaft zu verweigern, wenn diese niedergelassen ist, aber keine Geschäftstätigkeit ausübt, wenn die Zweigniederlassung mit dem Ziel gegründet wurde, der betreffenden Gesellschaft die Ausübung ihrer vollen Tätigkeit in dem Staat zu ermöglichen, in dem diese Zweigniederlassung ansässig ist, wobei die Notwendigkeit einer Gesellschaftsgründung in diesem Land entfällt und die dort strengeren Vorschriften über die Gründung von Gesellschaften angewendet werden. hinsichtlich der Einzahlung eines Mindestbetrags an Aktienkapital, ist entkommen.
Diese Auslegung hindert die Behörden des betreffenden Mitgliedstaats jedoch nicht daran, alle Maßnahmen zur Bekämpfung oder Bestrafung zu ergreifen Betrug, entweder gegenüber der Gesellschaft selbst, gegebenenfalls in Zusammenarbeit mit dem Mitgliedstaat, in dem sie eingetragen ist, oder gegenüber Gesellschaftern, die sich durch die Gründung einer Gesellschaft nachweislich tatsächlich ihren Verpflichtungen gegenüber Privaten zu entziehen versuchen oder im Hoheitsgebiet des betreffenden Mitgliedstaats niedergelassene öffentliche Gläubiger.
Fazit
Die Verweigerung der Eintragung verstößt gegen die Niederlassungsfreiheit eines Unternehmens.
Abschließend
Dieses Urteil wurde in den Niederlanden in der Urteil IHK/Inspire Art.
| Quellen, Anmerkungen und/oder Verweise |
